INDÚSTRIAS J.B.DUARTE S.A
CNPJ/MF N° 60.637.238/0001-54
Companhia Aberta
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 21 DE MAIO DE 2010
Às nove horas do dia vinte e um de maio de 2010, reuniram-se os membros do Conselho de
Administração da Indústrias J.B.Duarte S/A, na sede social, situada na Rua Cipriano Barata nº 1082,
sala 3, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob a presidência de Laodse Denis de Abreu
Duarte, que convidou a mim Edison Cordaro, para secretariá-lo, com a finalidade de examinar e discutir
a seguinte proposta a ser submetida a Assembléia Geral Extraordinária:
Deliberar sobre a proposta de aumento de Capital Social no montante de R$ 15.485.472,72 (quinze
milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, quatrocentos e setenta e dois reais e setenta e dois
centavos), passando o mesmo de R$ 53.483.786,38 (cinqüenta e três milhões, quatrocentos e oitenta e
três mil, setecentos e oitenta e seis reais e trinta e oito centavos) para R$ 68.969.259,10. (Sessenta e
oito milhões, novecentos e sessenta e nove reais, duzentos e cinqüenta e nove reais e dez centavos),
mediante a emissão para subscrição particular de 193.568.409 (cento e noventa e três milhões,
quinhentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e nove) ações, sendo 64.524.324 (sessenta e quatro
milhões, quinhentos e vinte e quatro mil, trezentos e vinte e quatro) ações ordinárias e 129.044.085
(cento e vinte e nove milhões, quarenta e quatro mil, oitenta e cinco ações) preferenciais. O preço a ser
adotado para a emissão das ações é de R$ 0,08 (oito centavos) por ação. A integralização será á vista,
no ato da subscrição, em espécie ou em créditos detidos junto á sociedade.
Ressaltou o senhor presidente que o objetivo da presente emissão é a aquisições de terrenos e o
desenvolvimento de projetos imobiliários, que possam trazer retorno superior às taxas praticadas
atualmente no mercado, além do reforço do capital de giro Vale destacar, que cerca de 10% dos
recursos também serão usados para reforço do capital de giro da Indústrias J.B Duarte.. Desta forma,
acredita que a repercussão econômica para a companhia no médio e longo prazo será positiva, já que
o retorno deste investimento deverá ser superior a qualquer modalidade de investimento no mercado
financeiro. Informou também o Presidente que o preço de emissão das ações foi fixado com
observância do parágrafo 1° do artigo 170 da Lei N° 6.404/76 e Pareceres de Orientação da Comissão
de Valores Mobiliários sobre a matéria, prevalecendo o critério da cotação das ações na Bolsa de
Valores de São Paulo, onde foram utilizadas para o cálculo do preço de emissão as médias dos últimos
30 dias (14/04/10 a 14/05/10), no qual o preço encontrado foi de R$ 0,09 para as ações ordinárias e de
R$ 0,10 para as ações preferenciais. Para estimular a subscrição pelos atuais acionistas, decidiu-se
promover um deságio de 11,11% para as ações ordinárias e de 20,00% para as ações preferenciais,
inclusive em razão das últimas cotações estarem mais próximas do preço de emissão estipulado pela
empresa para este aumento de capital.
Em relação à proporção da subscrição, afirmou que os acionistas terão direito de subscreverem 50%
em novas ações para cada ação possuída da mesma espécie e tipo. No caso de haver sobras, tendo
em vista o que estabelece o parágrafo 7º do Artigo 171 da Lei 6404/76, as sobras de ações serão
rateadas, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que assim o manifestarem, no
boletim de subscrição de ações. Caso ainda persistam sobras, serão feitos rateios sucessivos entre os
acionistas que manifestarem desejo de subscrevê-las, podendo ainda ao término dos rateios, serem
levadas a leilão na Bolsa de Valores, em benefício da Companhia.
Em relação aos direitos, as ações a serem emitidas terão direito a percepção integral de dividendos ou
outras remunerações de capital em dinheiro que eventualmente venham a ser distribuídos, relativos ao
exercício social a se encerrar em 31/12/2010. Todas as bonificações em ações e/ou desdobramentos
que forem distribuídos a partir da data de subscrição, beneficiarão integralmente as ações objeto da
presente emissão. As ações objeto da presente emissão terão as mesmas características e direitos
constantes do estatuto social da Indústrias J.B.Duarte S/A.
Informou ainda o senhor Presidente, que o prazo de preferência será de 30 dias, a partir da publicação
do Aviso aos Acionistas, que ocorrerá após a aprovação do aumento do Capital Social pela Assembléia
Geral Extraordinária. Discutido o assunto e verificada a validade da medida proposta, foi integralmente
aprovada por todos conselheiros presentes.
Informou também o Sr. Presidente, que está disponível para exame do membros do Conselho o anexo
14 da Instrução CVM-481 de 17/12/2009, que será enviado à CVM e BMF&BOVESPA,, no qual estão
detalhados todos os aspectos referentes ao aumento de capital proposto. O referido "Anexo 14", poderá
também ser acessado através de nosso site "www.industriasjbduarte@uol.com.br".
.
Nada mais havendo a tratar, o Presidente mandou que se publicasse a convocação dos acionistas
para a Assembléia Geral Extraordinária e encerrou a reunião, da qual se lavrou a presente Ata, que lida
e achada conforme, vai assinada por todos os presentes.
São Paulo, 21 de maio de 2010
LAODSE DENIS DE ABREU DUARTE EDISON CORDARO
Presidente Secretário
