JBDU4 - DIA 29 DE MARÇO CHEGANDO - OLHO NO BOOK

MURAL DE NOTICIAS RELEVANTES
INDÚSTRIAS J.B. DUARTE S.A.
CNPJ Nº 60.637.238/0001-54
FATO RELEVANTE
INDÚSTRIAS J.B. DUARTE S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto na
Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado que firmou em
29/12/2011 um Memorando de Entendimentos não vinculante com a RED MOUNTAIN
NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (“Red Mountain”), com prazo de vigência de
90 dias, estabelecendo as condições iniciais para uma possível negociação entre as partes,
cujas principais características são ora informadas (“Memorando”).
A Red Mountain pretende constituir uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) para
exploração de minério grafita e de eventuais outros resíduos minerais ou sub produtos
existentes ou decorrentes da exploração, tendo interesse em negociar participação na SPE
de modo a viabilizar esta exploração. Em linhas gerais, o minério de grafita, na forma bruta,
tem utilidade e aplicação na indústria siderúrgica, e depois de processado, destina-se
principalmente à indústria de fundição, de refratários (inclusive tijolos), revestimento de
freios, baterias (inclusive alcalinas), pilhas, lubrificantes lápis, além de outros usos.
Neste sentido, a Companhia tem interesse em analisar a documentação relativa aos direitos
minerários relativos ao minério de grafita detidos pela Red Mountain, para assim avaliar
eventual negociação de participação na SPE (“Análise”).
Assim, Red Mountain e Companhia iniciaram entendimentos com vistas a regular uma
eventual negociação e estruturação de participação societária da Companhia na SPE, caso a
Análise seja satisfatória à Companhia.
No caso da confirmação da participação da Companhia na SPE, os valores da transação
inicialmente ajustados no Memorando poderão variar de R$ 20.000.000,00, para 20% de
participação no capital social da SPE a até R$ 50.000.000,00, para participação de 50%.
Somente após a conclusão da Análise a Companhia terá condições de avaliar a viabilidade
de ingresso na SPE. Adicionalmente, as partes acordaram que no momento de eventual
celebração de documentos definitivos da negociação, será firmado acordo de sócios
contendo as regras específicas para a administração compartilhada da SPE.
Por fim, a Companhia reitera que o referido Memorando não se destina a ser e não será
interpretado como sendo um acordo definitivo ou uma proposta para a celebração de
negociação ou promessa de realização de negociação entre as partes, sendo que a
administração da Companhia voltará a informar aos acionistas e ao mercado em geral a
respeito do andamento das tratativas envolvendo o Memorando.
São Paulo, 29 de dezembro de 2011.
Edison Cordaro
RI – Diretoria de Relações Com Investidores